アドバイザリー契約とは？契約形態や契約内容、注意点について解説！

アドバイザリー契約は、M&Aを成功させるために結ばれる契約です。契約を結ぶ際には、顧問契約など他の契約との違いや、費用の相場について正しく理解しておくことが大切です。

この記事では、アドバイザリー契約とその他の契約の違い、費用相場、契約書に盛り込むべき主な項目や注意点について、わかりやすく解説します。

M&Aに必要なアドバイザリー契約とは

M&Aを進めるには、いくつものステップを踏む必要があります。その過程では、税務・法務・財務などの専門知識が欠かせない場面が多くあります。こうした複雑な手順を、自社だけでスムーズに進めるのは簡単ではありません。そこで、M&Aに詳しい専門家や企業からアドバイスや提案を受けることが重要になります。このようなサポートを受ける目的で、M&Aの売り手または買い手となる企業が、アドバイザリー会社などと結ぶ契約を「M&Aアドバイザリー契約」といいます。

アドバイザリー契約の方式

アドバイザリー契約には、専任契約と非専任契約の2つの契約形態があり、一長一短であることが特徴です。以下では、それぞれのメリット・デメリットについて解説します。

専任契約

専任契約は、特定のアドバイザリー会社1社のみと契約を結ぶ形態です。1社に絞ることで情報漏洩のリスクが低くなり、アドバイザリー会社も自社の利益に直結する形で動いてくれるため、積極的なサポートが期待できます。さらに、多くの業者とやり取りする必要がないため、M&A担当者の負担を減らせるというメリットもあります。

非専任契約

非専任契約は、契約したアドバイザリー会社以外とも契約できる形態です。複数の視点からアドバイスを受けられるうえ、それぞれのアドバイザリー会社が自社を提案してくれるため、M&Aの相手を見つけやすくなる利点があります。
一方で、複数の業者を通じて「M&Aを検討している」という情報が広まり、場合によっては経営状況への不安を持たれ、取引を敬遠されるリスクもあります。そのため、自社の状況や目的に応じて契約形態を選ぶことが重要です。

アドバイザリー契約を結ぶ例

アドバイザリー契約はM&Aに限った契約ではなく、色々な場面で結ばれている契約です。アドバイザリー契約が結ばれる例をご紹介します。

M&A

M&Aにおけるアドバイザリー契約は、M&Aを円滑に進めるため、M&Aの売り手または買い手となる企業がM&Aに関する専門的な知識のある業者と結ぶ契約です。

自治体

地域で生じている課題の解決のためのアドバイスを受けるために、専門的な知識や技術をもつ団体とアドバイザリー契約を結ぶ自治体もあります。豊中市では地域コミュニティの活性化や地域の連携協働の促進を行うための計画を立てるために、アドバイザリー団体の募集をかけています。

スポーツ

スポーツ選手はスポーツブランドとのアドバイザリー契約を結んでいる場合が多いです。スポーツブランドがスポーツ用品を提供する代わりに、選手はそのスポーツ用品を使用して大会に出場するなどしてブランドの宣伝役を担います。また、そのスポーツ用品について改善点などのアドバイスを行います。

アドバイザリー契約と他の契約との違い

アドバイザリー契約は、M&Aにおける専門的な知識を持ったアドバイザリー会社からアドバイスを受けるために結ぶ契約でした。契約の種類としては、その他に仲介契約やコンサルティング契約というものもあります。

ここからは、それぞれの特徴について説明します。

顧問契約

顧問契約は、専門的な知識を持つプロ人材に顧問料を支払って、アドバイスを受け取る契約のことです。アドバイザリー契約ともとれることがありますが、顧問というポジションで企業に関わる場合は、顧問契約と呼ぶことが多いです。アドバイザリー契約同様、業務委託で結ぶことが多く、顧問は、必要なタイミングで実績を元に相談に載ります。経営面における助言を行ってもらう事が多いため、M&A以外のアドバイスが可能です。弁護士や税理士といった士業と締結するイメージが強いですが、最近では、プロの知見を活かすという意味で、専門的な人材であれば資格に関わらず顧問になることがあります。

仲介契約

仲介契約は、1つの仲介会社が売り手の企業と買い手の企業の双方と契約して、M&Aを仲介する契約です。1つの会社が仲介をするため、交渉や手続きが円滑に進みやすいことが特徴となっています。しかし、売り手か買い手のどちらかのみにアドバイスを行い、契約した企業の利益を最大化しようとするアドバイザリー契約と異なり、仲介業者が双方と契約しているため、利益が対立した際にどちらかの利益が妨げられる可能性もあります。

コンサルティング契約

コンサルティング契約はアドバイザリー契約とかなり似た契約です。異なる点はコンサルティング契約ではかなり狭い範囲に関してアドバイスを行うという点で、あくまでコンサルティングに過ぎないということです。例えば、コンサルティング契約では1つの課題に対する解決策の提示を行うことが多いですが、アドバイザリー契約の場合は企業全体に対してアドバイスを行います。

アドバイザリー契約の主な契約内容

アドバイザリー契約に盛り込まれる内容としては以下のようなものが挙げられます。

以下で詳しく説明します。

1. 業務範囲

企業の抱える問題のうち、どの問題に対するアドバイスを受けるのかという範囲を規定します。業務範囲をあらかじめ指定しておくことで、責任が明確になり、契約締結後にトラブルが生じるのを避けることができます。

2. 秘密保持

アドバイザリー会社に提供するM&Aの売り手または買い手企業の情報は機密情報であるものも多いです。漏洩させない情報の範囲を規定し、秘密保持を義務付けると共に、開示できる情報の範囲や例外なども規定されます。

3. 報酬

報酬について厳密に規定します。報酬に関しても契約締結後のトラブルを避けるために予め確認し規定しておく必要があります。

4. 再委託禁止に関する事項

業務を第三者に委託しないことを定めるものです。再委託が行われると情報漏洩のリスクが高くなるほか、委託した業務の全体が見通しにくくなるというデメリットがあるため、再委託は基本的に禁止とする場合が多いです。ただし、第三者に委託した方が良い場合もあるため、再委託する場合は必ず承諾を得るなどの条件をつけた上で、再委託も可能とする規定も盛り込まれることがあります。

5. 契約解除に関する事項

契約を解除できる条件について規定します。解除を申し出た日から解除希望日までの期間を規定したり、支払いの滞納を契約解除の条件にしたりといった規定がなされます。

6. 有効期間

締結した契約が有効である期間を規定します。数か月から1年程度の場合が多いですが、M&Aの交渉が長引いた場合も想定し、契約の延長などについても規定しておく必要があります。

アドバイザリー契約に向いている企業（M&Aを考えている企業）

M&Aには、売り手・買い手それぞれにとって大きなメリットがあるからこそ、多くの企業が検討に踏み切ります。ここでは、売り手側と買い手側に分けて、それぞれがM&Aを行いたいと考える主な理由をご紹介します。

買い手側

事業拡大したい

買い手にとってM&Aの大きなモチベーションとなることは事業の拡大を行いたいということでしょう。M&Aを行うと、買収した企業の持っていた工場や店舗、設備などのほか、事業を行う上でのノウハウや取引先など、有形・無形両方の資産を得ることが可能です。これはM&Aをせずに自社のみで事業拡大を図るよりも、各段に拡大しやすくなると言えます。

人材の確保がしたい

事業を行っていく上で欠かせないのが人材です。既に業務に当たっており、知識や技術を持った人材を取り込むことができるM&Aは、自社で採用を強化し従業員数を増やすよりも、即戦力となる人材を増やすことができるという大きなメリットがあります。

売り手側

経営者不足の解消

元々家族で経営していた場合や、採用人数をかなり絞っていた場合などで、経営者が不足するケースが増えています。この場合、M&Aで売却することによって事業を継続することが可能になります。

経営の立て直し

経営難に陥っている場合も、M&Aを行うことで別の企業の設備やノウハウを導入し、自社の流通網や技術を活かすことで経営を立て直しを図ることができます。

事業資金の確保

事業の売却を行えれば、買い手企業から資金を獲得できます。この資金を別の事業のための資金に当てることができるため、資金確保の方法としても優れています。以上のような利益を求めてM&Aを検討していても、M&Aを成功させることは簡単ではありません。専門的な知識をもつ業者とアドバイザリー契約を結ぶことで、社外からのM&Aに関するアドバイスを得ることができるため、M&Aの成功率を高めることができます。

報酬額と相場

専門家とアドバイザリー契約を結んだ際、契約にはどれほどの費用がかかるのか気になります。以下では、アドバイザリー契約を結んだ際に支払う報酬とその相場について解説します。

着手金

着手金は最初に支払うもので、M&Aが不成立でも返金されないため、支払う前に慎重に判断する必要があります。相場は100万〜200万円ほどですが、最近では着手金を無料にしていたり、成功報酬を受け取る場合は着手金を差し引いた金額としたりなど、費用を安くすることで他社との差別化を図っていることもあります。

中間報酬

中間報酬は、M&Aに向けてある一定の条件を達成した際に支払う報酬です。基本合意書の締結を達成した際に支払うことが多いです。相場は100万程度の金額で、成功報酬の10〜20％と割合で規定している場合もあります。

リテイナーフィー

リテイナーフィーは月額で支払う報酬で、アドバイザリー会社の毎月の業務にかかる費用を支払います。相場は月額30万円ほどですが、リテイナーフィーは設けずに成功報酬に上乗せすることも多くなっています。

成功報酬

成功報酬は実際にM&Aが成功した場合に支払う報酬です。成功報酬の計算方法は、レーマン方式と言われる計算方法が代表的で、取引金額に応じて手数料が変化する計算方法となっています。このため、取引金額によって成功報酬の相場は大きく異なります。

アドバイザリー契約締結時の注意点

契約書（内容）の確認

契約内容（請求書）の確認

契約締結後はその契約書に沿って業務が行われる形となるため非常に重要なものです。契約書に漏れが無いか、協議した覚えのない内容がないかなどをよく確認することが大切です。

印紙有無

基本的にアドバイザリー契約書には印紙税がかかりません。これはアドバイザリー契約が準委任契約に当たるためです。しかし、契約が「成果物の提供」によって終了するという内容の場合、請負契約に当たり、印紙税がかかるので注意が必要です。

まとめ

M&Aを進める際には、経験や知識が豊富なプロの視点が加わることで、交渉が格段にスムーズになります。今回は、アドバイザリー契約によって専門家からアドバイスを受ける方法について解説しましたが、ほかにもプロ人材や顧問を活用するなど、さまざまな契約形態があります。もしこうした契約を検討しているなら、外部人材の紹介サービスを比較できる ビズブリッジ の活用がおすすめです。