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社外取締役を選任する際の要件とは？適任者を選ぶ際のポイントをご紹介！
社外取締役を選定する際に確認しておきたいのが要件です。
会社法によって社外取締役の要件は細かく決められており、要件に則って人材を確保する必要があります。しかし、社外取締役の要件だけでなく、そもそも社外取締役の役割や自社が社外取締役を選定するべきか分からないケースもあるでしょう。
この記事では、社外取締役を選任する際の要件と適任者を選ぶ際のポイントを解説します。
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️社外取締役を選任する際の主な要件
社外取締役を選任する際は、要件を満たしているか判断する必要があります。
以下で、社外取締役を選任する際の主な要件についてご紹介します。
当該会社・親会社・子会社の取締役でないこと
社外取締役は、当該会社、親会社、子会社の取締役以外である必要があります。
つまり、当該会社やグループ会社の経営に直接関わりのない人材を選定する必要があります。仮に、当該会社、親会社、子会社から社外取締役の適任者を選定する場合、社外取締役に求められる客観的な視点や見解が欠けてしまう可能性があります。巨額の損失隠しなどの不祥事を起こさないためにも、公平な立場から状況を判断できる外部の存在が必要なのです。
取締役の配偶者または二親等以内の親族でないこと
取締役の配偶者、二親等以内の親族は、社外取締役になることができません。
取締役に直接関わりのある配偶者や親族を社外取締役として設置してしまうと、客観性を損なってしまう可能性があります。取締役の両親や祖父母、子ども、子どもの配偶者、兄弟姉妹などの親族は二親等以内の親族に該当します。社外取締役は身内ではなく、外部から採用する必要があるのです。
過去10年間当該会社で業務を執行していないこと
社外取締役の要件として、過去10年間当該会社で業務を執行していないことも挙げられます。当該会社で勤務している社員が取締役に選定された場合、社外取締役ではなく社内取締役の扱いになるので注意が必要です。過去10年以内に当該会社の業務に携わっている場合、内部情報を知っている可能性が高く、外部としての役割が薄れてしまいます。
過去に当該会社の業務に関わっていた場合、10年間関わりがない必要があることを知っておきましょう。
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️社外取締役を選任する際は会社法を確認することが大切
社外取締役を選任する前に、会社法を確認することが大切です。
社外取締役の要件に関しては、以下のように会社法2条15号で定められています。
- 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
- 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
- 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
※引用
令和元年に会社法が改正され、一定の条件を満たす会社に対して社外取締役を設置することが義務付けられました。
次章で詳しくご紹介します。
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️社外取締役の設置は必要？
そもそも社外取締役の設置は必要なのか、気になる方もいるのではないでしょうか。
実際に、社外取締役を設置しなくてはならないケースもあります。
社外取締役の設置が義務づけられている会社は、以下の通りです。
| ・公開会社 ・監査役会設置会社 ・監査等委員会設置会社 ・指名委員会等設置会社 |
上記に該当しない場合は、必ずしも社外取締役を設置しなくてはいけない訳ではありませんが、以下のような特徴がある企業は社外取締役を設置するとメリットを得やすいでしょう。
昔からの会社の文化が根付いている場合
昔からの会社の文化が根付いている企業の場合、社外取締役を設置することで新たな視点から会社の経営システムを見直すことができます。市場は著しく変化し、トレンドや消費者の動向についていけないと競合企業に勝つことができません。
市場の知識や革新的なアイデアを持っている社外取締役を取り入れることで、経営の在り方を見直しながら企業を成長させることができます。このような企業は経営者が伝統を重視している可能性が高いため、経営者の考え方を尊重しながらも社外取締役を設置するなどの変化を起こすことが大切です。
外部のノウハウを活用したい場合
外部のノウハウを社内に取り入れたい企業は、社外取締役を活用すると良いでしょう。新規事業を考える際や経営方針を決定する際、企業のノウハウが不足していると会社を成長させることが難しいです。
このような場合は、専門的な知識を兼ね備えた社外取締役を設置することで企業で不足している知識をカバーすることができます。業界での経営経験がある、グローバルマネジメントの経験があるなど、企業のニーズに合わせてスキルや実績のある社外取締役を選定することが大切です。
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️社外取締役を選任する際のポイント
社外取締役を選任する際は、自社にとって良い影響を及ぼすことができる人材が良いでしょう。ここでは、社外取締役を選任する際のポイントをご紹介します。
自社の課題に適した人物像を設定する
社外取締役を選任する際は、自社の課題に適した人物像を設定するようにしましょう。
まずは自社の課題を明確化し、課題改善のために必要なスキルや知識を洗い出します。
例えば、海外事業の展開を考えている企業の場合、グローバルビジネスの経営に携わった経験のある人材を選定し、分野に特化した経営に関するアドバイスを受けることが有効です。また、候補者の考え方や会社との相性についても見極めることが大切です。
お互いのニーズがマッチすれば、ビジネスパートナーとして良好な関係性を築くことができるでしょう。
複数のチャネルで募集をかける
社外取締役を募集する際に、複数のチャネルを利用することが大切です。
利用するチャネルが少ないと、募集できる人材の幅が制限されてしまいます。求人紹介のサイトやSNS、顧問紹介サービスなど活用できるチャネルは様々です。
短期間で効率的に候補者を集うためにも、複数のチャネルを利用すると良いでしょう。
社外取締役に期待する部分を明確にする
社外取締役を選任する際は、社外取締役に期待する部分を明確にしましょう。社外取締役への要求が多くなってしまうと、マッチングする人材を見つけるのが難しくなる可能性があります。
業界での経験、取締役としてのスキルなど選定時に必要な条件を設定し、複数の候補者の中から自社に合った人材を絞ると良いでしょう。あらかじめ複数の候補者を残しておくことで、取締役のバランスを見ながら最適な人材を選定することができます。
現役の社外取締役に意見をもらう
また、現役の社外取締役に意見をもらうことも有効です。実際に社外取締役として働いている人を対象にヒアリングを実施し、選定時に大切なポイントを教えてもらうことも良いでしょう。例えば、どのように応募を探したのか、選考内容や報酬水準はどうだったのかなど、詳しい事情を知ることができます。現役の社外取締役に意見をもらい、自社にとって良い影響を及ぼすことができる人材を選任しましょう。
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️まとめ
社外取締役の要件は、グループ会社を含む当該会社との関わりがなく独立性のある人材であることです。自社に優秀な人材を社外取締役として取り入れることで、外部からの視点で経営状況や課題を判断できるため、効率的な経営を目指すことができます。
また、新しい意見や専門知識もあわせて取り入れることができるため、企業の経営に関して課題を感じている企業は社外取締役を設置すると良いでしょう。社外取締役に優秀な人材を取り入れるためには、顧問紹介サービスを活用することも有効です。
顧問紹介サービスには、各専門分野の知見やノウハウのある人材が多数在籍しているため、優秀な人材を社内に取り入れることができます。自社のニーズを満たすことができる顧問紹介サービスを比較し、利用すると良いでしょう。
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引用・参考URL
・引用：会社法
この記事の監修者
中村 慎也 （アークワードコンサルティング 代表）
大学卒業後、シスコシステムズにてパートナー企業開発や金融業界向けコンサルティングセールスに従事。その後、人材業界大手のインテリジェンス（現パーソルキャリア）でIT業界向け人材紹介や転職サイト「doda」の立ち上げを経験。ヘッドハンティングでWeb系スタートアップの取締役を歴任した後、2018年にアークワードコンサルティングを創業。IT/Webと人材領域の知見を活かし、Web戦略から施策実行・継続改善まで総合的に支援。フリーランスや副業など多様な人材活用分野で10年以上のマーケティング支援実績を持つ。
